Дружба дружбой, а табочок врозь или сказ, как суды определяли недобросовестного партнера

Сегодня Адвокаты Домодедово хотят поговорить о бизнесе. Вообще, сегодня принято разделять бизнес на малый, средний и крупный. Есть определённые критерии их определения. Но мы сегодня поговорим лишь о среднем и крупном.

В каждом бизнесе есть своя корпоративная структура. В нашей истории, в корпоративной истории произошёл конфликт между её основателями.

Всё началось 10 лет назад с создания компании для строительства частной дороги, которая по планам должна соединить Китай с Европой через Казахстан, Белоруссию и Россию. При этом, четырёхполосная скоростная дорога от границы с Белоруссией до границы с Казахстаном в Оренбургской областью будет строиться на частные деньги и в дальнейшем будет платной. Дорога будет идти в обход крупных городов. Реализация данного проекта включала выкуп земли, геологические исследования, согласование и получение технических условий от собственников коммуникаций, проектирование и так далее.

Так, два старых знакомых стали основателями амбициозной компании (ООО), у обоих равная доля (50%).

Адвокаты Домодедово хотят отметить, что обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество при этом, имеет обособленное имущество, которое в обязательном порядке учитывается на самостоятельном балансе.

Изначально, предприниматели условились, что один берёт на себя финансирование старта проекта, а второй руководство работами и обеспечение операционной деятельности фирмы.

Но по словам одного партнёра, второй просто отлынивал от управления работами и обеспечения операционной деятельности, начав просто разрушать изнутри работу фирмы. К примеру, он не хотел договариваться относительно получения финансирования для главной цели компании – строительства трассы. Более того, по утверждениям обманутого партнёра, второй предпринимал попытки по выведению капитала из фирмы. Он сознательно вёл компанию к банкротству, что подтверждается тем, что он обратился в арбитражный суд с заявлением о признании компании банкротом.

Адвокаты Домодедово напоминают, что банкротство – это признанная арбитражным судом или наступившая в результате завершения процедуры внесудебного банкротства гражданина неспособность должника в полном объёме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Не трудно догадаться, что указанные действия напрямую влияли на имеющиеся у партнёров бизнес-планы.

Добросовестный партнёр попробовал через суд исключить злостного бизнес-партнёра из числа учредителей фирмы. Однако, суд первой, апелляционной и кассационной инстанции не удовлетворили данное требование, указав, что имеется факт корпоративного конфликта при равенстве долей при том, что у партнеров разные коммерческие подходы к руководству компанией.

Но переживающий за судьбу фирмы партнёр решил обратиться в Верховный Суд Российской Федерации, указав на то, что суды не обосновали невозможность исключения недобросовестного партнёра из числа учредителей в этой ситуации.

Судьи высшей судебной инстанции оценили доводы заявителя и пришли к выводу, что есть признаки нарушения участником своих обязанностей по прикладыванию усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при создании общего бизнеса.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что заявленные обстоятельства не могут быть свидетельством только лишь различия в коммерческих подходах учредителей к руководству фирмой. И тот и тот участник имеет законный интерес в достижении хозяйственной цели создания компании, поэтому партнёры не могут блокировать деятельность компании, за исключением   ситуации предоставления безусловных доказательств того, что последующее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

Следовательно, недобросовестный партнёр, как тот, в отношении кого завели дело об исключении из компании, должен доказать, что его действия направлены на достижение поставленных целей иным способом. Но есть и другой вариант для злостного партнёра – доказать, что последующая работа фирмы уже невозможна ввиду того, что нет реального шанса реализовать проект, ради которого она создана.

Но судьи Верховного Суда Российской Федерации отмечают, что если компания учреждена в равных долях, не всегда есть возможность определить, кто из учредителей начал конфликт и несёт ответственность за утрату доверия между участниками, а  кто лишь отвечал на него, стремясь отстоять свои законные интересы. И если мы видим, что конфликт затянулся, то суд должен установить, кто из участников старается сохранять интерес в ведении совместного бизнеса, а кто стремится к своей выгоде и мешает достижению целей компании.

Как отмечает высшая судебная инстанция, совокупность доводов добросовестного партнёра не может создавать сомнений в том, что второй как и прежде заинтересован в ведении общего дела, мешая принятию и осуществлению всех решений, направленных на осуществление целей проекта, но оно не получило оценки в вынесенных судебных актах.

Верховный Суд Российской Федерации отменил решения нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Адвокаты Домодедово видят в выводах суда гибкость в подходе к данной ситуации, она более объективна для разрешения данной ситуации. Ведь в данном определении Верховный Суд Российской Федерации дал оценку тем обстоятельствам недобросовестного поведения партнёра, от анализа которого уклонились нижестоящие суды.

Судьи Верховного Суда РФ сформулировали подходы к оценке поведения сторон – участников ООО в условиях, когда оба участника владеют долями по 50 % и присутствует корпоративный конфликт.

A40-265796-2022_20240903_Opredelenie.pdf (arbitr.ru)